Handelsbolag och kommanditbolag, samt handelsbolag och enkla bolag: skillnaderna

Ett handelsbolag är en bolagsform som drivs av minst två delägare, kallade bolagsmän, som gemensamt bedriver näringsverksamhet under ett gemensamt namn. Bolagsmännen ansvarar personligt och solidariskt för handelsbolagets skulder, vilket innebär att var och en kan bli krävd på hela beloppet om bolaget inte kan betala.

Handelsbolaget är trots det egna ansvaret en egen juridisk person: det kan äga tillgångar, ingå avtal och föra talan inför domstol i sitt eget namn. Nedan går vi igenom hur bolagsformen fungerar, vad som krävs för att starta, hur ansvaret ser ut i praktiken och vad som skiljer den från kommanditbolag och enkla bolag.

Vad är ett handelsbolag?

Ett handelsbolag föreligger när två eller flera parter har avtalat att gemensamt utöva näringsverksamhet i ett bolag som förts in i handelsregistret hos Bolagsverket. Det regleras i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag, som skiljer sig från aktiebolagslagen genom att till stor del bestå av riktlinjer i stället för tvingande regler. Det ger bolagsmännen större frihet att skriva egna villkor i bolagsavtalet.

Som juridisk person kan handelsbolaget förvärva rättigheter, ta på sig skyldigheter, ha egna fordringar och skulder samt sluta avtal i bolagets namn. Det som skiljer handelsbolaget från aktiebolaget är i första hand ansvaret: i ett handelsbolag svarar bolagsmännen personligt och solidariskt för bolagets förpliktelser, medan ägarna i ett aktiebolag i regel bara riskerar sitt investerade kapital.

Vilka företag och personer kan vara bolagsmännen i ett handelsbolag?

Ett handelsbolag måste ha minst två delägare. Bolagsmännen kan vara fysiska personer, juridiska personer som aktiebolag, eller en kombination av båda, det finns inget krav på att delägarna ska vara privatpersoner. Ett vanligt upplägg är att två aktiebolag går samman i ett gemensamt handelsbolag för ett specifikt projekt eller en gemensam verksamhet.

Går ett handelsbolag ner till en enda kvarvarande delägare upphör bolagsformen att gälla. Den kvarvarande delägaren måste då antingen ta in en ny bolagsman inom en viss tid eller avveckla bolaget och ta över eller avyttra dess tillgångar och skulder på annat sätt.

Bolagsavtal och kompanjonsavtal – vad bör vara med?

Lagen kräver inget skriftligt bolagsavtal (ibland kallat kompanjonsavtal), men det är starkt att rekommendera innan ni startar handelsbolag tillsammans. Avtalet bör reglera hur vinst och förlust ska fördelas, vem som får företräda bolaget, vad som händer om en delägare vill lämna, och andra frågor bolagsmännen vill styra själva. Utan ett avtal faller ni tillbaka på lagens standardregler, bland annat att resultatet fördelas lika oavsett arbetsinsats eller kapitaltillskott, vilket sällan speglar verkligheten när delägarna bidrar olika mycket.

Starta handelsbolag: så registrerar ni hos Bolagsverket

Att starta handelsbolag är administrativt enklare än att starta ett aktiebolag, framför allt eftersom det inte krävs något aktiekapital:

1. Skriv bolagsavtalet enligt punkterna ovan, gärna med hjälp av juridisk rådgivning.
2. Välj ett företagsnamn. Namnet ska vara unikt och får inte vara förväxlingsbart med redan registrerade bolagsnamn, och det blir skyddat i det län där bolaget registreras.
3. Registrera handelsbolaget hos Bolagsverket, enklast via Verksamt.se. Registreringen innebär att bolaget förs in i handelsregistret och blir en juridisk person.
4. Ansök om F-skatt, momsregistrering och eventuell arbetsgivarregistrering hos Skatteverket. Det görs i samma e-tjänst som registreringen hos Bolagsverket. Behöver ni en snabb genomgång av vad F-skatten faktiskt innebär finns det i vår artikel om vad F-skatt är.

Vem ansvarar för skulderna i ett handelsbolag?

Det personliga och solidariska ansvaret är det som mest skiljer handelsbolaget från aktiebolaget. I praktiken betyder det att en borgenär kan kräva vilken bolagsman som helst på hela skulden, inte bara en andel motsvarande delägarens ägarandel. Den bolagsman som fått betala mer än sin del har i sin tur rätt att kräva de andra delägarna på deras andel av skulden, men det är borgenärens val vem som krävs först.

Ansvaret gäller även skulder som uppstått innan en ny delägare gick in i bolaget, om inget annat avtalats, och en delägare som lämnar bolaget svarar fortsatt för skulder som uppkom under tiden hen var delägare. Just därför är ett tydligt bolagsavtal, gärna med hjälp av juridisk rådgivning, särskilt viktigt i ett handelsbolag jämfört med i ett aktiebolag där ansvaret normalt är begränsat till det insatta kapitalet.

Handelsbolag eller kommanditbolag – vad är skillnaden?

Kommanditbolag är en särskild form av handelsbolag med en viktig skillnad i ansvarsfördelningen. I ett kommanditbolag måste minst en delägare vara komplementär, med samma fulla personliga och solidariska ansvar som i ett vanligt handelsbolag, medan minst en annan delägare är kommanditdelägare och bara ansvarar upp till det belopp hen skjutit till som insats.

Kommanditbolagsformen passar därför bättre när en eller flera delägare vill investera kapital utan att riskera mer än insatsen, medan komplementären sköter den löpande driften och tar det fulla ansvaret. Vill du gå igenom skillnaderna mer i detalj, inklusive hur insatserna och rösträtten brukar fördelas, har vi en egen genomgång av kommanditbolag.

Skatt och bokföring i handelsbolag

Handelsbolaget är ingen egen skattskyldig för inkomstskatt. I stället beskattas varje bolagsman för sin andel av resultatet, oavsett om andelen tagits ut som pengar eller inte. Deklarationen sker i två steg:

• Handelsbolaget lämnar Inkomstdeklaration 4 (INK4) med bolagets resultat, balansuppgifter och övriga upplysningar.
• Varje delägare redovisar sin andel av resultatet separat: fysiska personer använder en N3A-bilaga tillsammans med sin privata inkomstdeklaration, medan juridiska personer använder en N3B-bilaga.

Fysiska personer som är delägare betalar egenavgifter på sin andel av överskottet, medan juridiska personer som är delägare i stället betalar särskild löneskatt. Är du osäker på hur egenavgifter räknas ut kan vår genomgång av egenavgifter fungera som en utgångspunkt, även om den är skriven för enskild firma är principen densamma.

Handelsbolag är bokföringsskyldiga precis som andra företagsformer och ska avsluta räkenskapsåret med antingen ett årsbokslut eller en årsredovisning. Har bolaget en nettoomsättning på högst 3 miljoner kronor räcker det i regel med ett förenklat årsbokslut. Så kallade stora handelsbolag, där minst två av gränsvärdena för antal anställda, balansomslutning och omsättning överskrids två år i följd, måste däremot upprätta en fullständig årsredovisning och kan bli skyldiga att ha en kvalificerad revisor.

Fördelar och nackdelar med handelsbolag jämfört med aktiebolag

Fördelar:

• Inget krav på aktiekapital, vilket gör det billigt att komma igång.
• Stor avtalsfrihet, ni kan skräddarsy bolagsavtalet efter er situation eftersom lagen till stor del består av riktlinjer snarare än tvingande regler.
• Enklare administration än ett aktiebolag så länge bolaget inte klassas som stort.

Nackdelar:

• Personligt och solidariskt ansvar för samtliga skulder, till skillnad från aktiebolag där ägarna normalt bara riskerar det insatta kapitalet.
• Kräver minst två delägare, en ensam grundare kan inte driva ett handelsbolag på egen hand.
• Ansvaret följer med även efter att en delägare lämnat bolaget, för skulder som uppstod under delägarskapet.

Handelsbolag och enkla bolag

Ett enkelt bolag liknar ett handelsbolag på så sätt att två eller flera parter avtalat att gemensamt driva verksamhet, men skillnaden är att det enkla bolaget aldrig registreras i handelsregistret och därför inte blir en egen juridisk person. Ett enkelt bolag kan alltså inte äga tillgångar eller ingå avtal i sitt eget namn, utan varje delägare handlar i eget namn för gemensam räkning. Många enkla bolag ombildas till handelsbolag när verksamheten växer och behöver kunna teckna avtal och äga egendom som en egen juridisk enhet.

Vanliga misstag för nystartade handelsbolag

Det vanligaste misstaget är att hoppa över bolagsavtalet, eller skriva ett ofullständigt sådant, och sedan bli överraskad av att lagens standardregler om lika fördelning av vinst och förlust slår in trots att delägarna bidragit olika mycket. Ett annat vanligt misstag är att underskatta det personliga ansvaret och underteckna avtal eller ta lån i bolagets namn utan att alla bolagsmän är överens, eftersom var och en då riskerar att bli krävd på hela beloppet. Slutligen missar en del bolag att bevaka gränsvärdena för stora handelsbolag, vilket kan innebära att kravet på fullständig årsredovisning och revisor smyger sig på utan förvarning.