Kommanditbolag: skillnaden mellan handelsbolag och kommanditbolag

Ett kommanditbolag är en särskild form av handelsbolag med minst två bolagsmän, där ansvaret för bolagets skulder och övriga förpliktelser ser helt olika ut beroende på vilken roll man har. Minst en bolagsman, komplementären, är obegränsat och solidariskt ansvarig för allt bolaget är skyldigt, medan minst en annan, kommanditdelägaren, bara riskerar den insats som satts in i bolaget. Den skillnaden i ekonomiskt ansvar är hela poängen med företagsformen och avgör i praktiken vilka delägare som passar för vilken roll.

Vad är ett kommanditbolag?

Ett kommanditbolag, ofta förkortat KB, är en juridisk person som bildas av minst två bolagsmän genom ett bolagsavtal. Till skillnad från en enskild firma kan bolaget själv teckna avtal, äga tillgångar och stå som part i en rättegång. Bolaget registreras hos Bolagsverket, som också beslutar om företagsnamnet. Grunden för hela upplägget är bolagsavtalet: ett skriftligt avtal mellan bolagsmännen som reglerar insatser, vinstfördelning, beslutsrätt och vad som händer om någon vill lämna bolaget. Utan ett tydligt bolagsavtal uppstår lätt tvister längre fram, särskilt kring hur vinst och förlust ska delas.

Komplementär och kommanditdelägare – vad är skillnaden i ansvar?

Namnen låter tekniska, men skillnaden är enkel att förstå i praktiken.

• Komplementären är obegränsat ansvarig. Räcker inte bolagets tillgångar till för att betala skulderna får borgenärerna gå på komplementärens privata ekonomi, och är det flera komplementärer svarar de solidariskt, det vill säga var och en kan bli krävd på hela beloppet.
• Kommanditdelägaren har begränsat ansvar. Denne riskerar aldrig mer än den insats som satts in i bolaget, oavsett hur stora skulderna blir.

I gengäld har kommanditdelägaren normalt ingen rätt att företräda bolaget utåt eller fatta löpande beslut, det är komplementärens uppgift. Att vara komplementär innebär därför ett betydligt större personligt risktagande än att vara kommanditdelägare, och det är därför vanligt att ett aktiebolag tar rollen som komplementär i praktiken: aktiebolagets ägare riskerar då bara det aktiekapital som satts in i det bolaget, snarare än sin privata ekonomi.

Fördelar och nackdelar med ett kommanditbolag

Fördelar:

• Flexibelt sätt att ta in en passiv investerare som skjuter till kapital utan att behöva engagera sig i den dagliga driften eller riskera mer än sin insats.
• Inget krav på aktiekapital, till skillnad från starta aktiebolag där 25 000 kronor krävs.
• Vinstfördelning kan regleras fritt i bolagsavtalet, oberoende av respektive bolagsmans ägarandel.

Nackdelar:

• Komplementären bär ett obegränsat personligt ansvar, vilket gör rollen olämplig utan att först väga in den ekonomiska risken.
• Kräver minst två bolagsmän, det går inte att driva ensam.
• Mer administration än en enskild firma, med bolagsavtal och registrering hos Bolagsverket.

Så registrerar du ett kommanditbolag hos Bolagsverket

Registreringen börjar med att de blivande delägarna skriver ett bolagsavtal som pekar ut vem som är komplementär och vem som är kommanditdelägare, samt hur stor respektive delägares insats är. Därefter anmäls bolaget till Bolagsverket, som kontrollerar att företagsnamnet inte redan är upptaget och registrerar bolaget som juridisk person. I samband med registreringen ska bolaget också anmäla vem som är verklig huvudman, det vill säga vilka fysiska personer som ytterst kontrollerar bolaget. Först när registreringen är klar kan bolaget ansöka om F-skatt och börja fakturera i eget namn.

Skatt och bokföring i kommanditbolag

Ett kommanditbolag är inte ett eget skattesubjekt för inkomstskatt. I stället beskattas resultatet hos respektive bolagsman efter den fördelning som anges i bolagsavtalet, ungefär som i ett handelsbolag. En kommanditdelägare som inte är aktiv i verksamheten betalar särskild löneskatt på sin andel av vinsten i stället för egenavgifter, eftersom insatsen räknas som kapital snarare än eget arbete. Bolaget måste föra löpande bokföring, och om ett aktiebolag är komplementär eller bolaget når gränsvärdena för antal anställda, balansomslutning eller nettoomsättning krävs en fullständig årsredovisning i stället för ett förenklat bokslut, samt i vissa fall en auktoriserad revisor som granskar årsredovisningen.

Kommanditbolag jämfört med handelsbolag och aktiebolag

	Kommanditbolag	Handelsbolag	Aktiebolag
Antal delägare	Minst 2	Minst 2	Kan vara 1
Ansvar	Blandat: obegränsat för komplementär, begränsat för kommanditdelägare	Samtliga bolagsmän obegränsat och solidariskt ansvariga	Begränsat till aktiekapitalet
Kapitalkrav	Inget lagstadgat krav	Inget lagstadgat krav	25 000 kronor
Beskattning	Hos bolagsmännen	Hos bolagsmännen	Bolaget betalar bolagsskatt

Den som redan väger olika bolagsformer mot varandra hittar en bredare genomgång i enskild firma vs aktiebolag, där skillnaden i ansvar och skatt förklaras mer utförligt för den som ska välja bolagsform från grunden.

Vanliga frågor om kommanditbolag

Hur många delägare måste ett kommanditbolag ha? Minst två: en komplementär och en kommanditdelägare. Det går inte att driva ett kommanditbolag ensam.

Kan en komplementär gå i personlig konkurs? Ja, eftersom ansvaret är obegränsat och solidariskt kan komplementären bli personligt betalningsskyldig för bolagets skulder.

Betalar en kommanditdelägare egenavgifter? Nej, normalt betalas särskild löneskatt i stället, eftersom insatsen räknas som kapital snarare än eget arbete.

Måste ett kommanditbolag ha revisor? Bara om bolaget når gränsvärdena för revisionsplikt, till exempel om ett aktiebolag är komplementär och bolaget är tillräckligt stort.