Styrelsesuppleant: ansvar och roll i aktiebolagets styrelse

Vad innebär det att vara suppleant i styrelsen?

En styrelsesuppleant är den person som träder in och ersätter en ordinarie styrelseledamot när denne inte kan fullgöra sitt uppdrag, till exempel vid sjukdom, resa, avgång eller dödsfall. Så länge den ordinarie ledamoten är närvarande och behörig är suppleanten passiv: ingen rösträtt och inget ansvar för de beslut styrelsen fattar. Men i samma stund suppleanten kallas in och faktiskt tjänstgör gäller exakt samma ansvar, befogenheter och skyldigheter som för en ordinarie styrelseledamot.

Regleringen finns i aktiebolagslagen (2005:551), som i 8 kap. 3 § slår fast att bestämmelserna om styrelseledamöter i tillämpliga delar även gäller suppleanter. Rollen är alltså inte bara en formalitet på pappret, utan ett uppdrag som kan innebära ett stort och plötsligt ansvar.

Måste bolaget ha en styrelsesuppleant?

Det beror på hur många ordinarie ledamöter styrelsen har. Har aktiebolaget färre än tre styrelseledamöter, exempelvis en ensam ledamot eller två ledamöter, kräver aktiebolagslagen att bolaget även utser minst en styrelsesuppleant. Tanken är att bolaget alltid ska kunna fatta beslut även om den enda (eller en av de få) ledamöterna plötsligt inte kan närvara.

Har styrelsen redan tre eller fler ordinarie ledamöter är suppleant frivilligt. Väljer bolaget att ha suppleanter i ett sådant läge, eller vill reglera ett högre antal än lagens minimikrav, ska det framgå av bolagsordningen. Många mindre bolag väljer suppleant även när det inte är obligatoriskt, som en trygghet om en ledamot plötsligt blir sjuk eller avgår mitt i ett räkenskapsår.

Vilka krav gäller för att bli styrelsesuppleant?

Kraven på en styrelsesuppleant är identiska med kraven på en ordinarie styrelseledamot. Personen ska vara en myndig fysisk person, får inte vara försatt i konkurs, ha en förvaltare enligt föräldrabalken eller ha näringsförbud. Vanligt är att välja en make, sambo eller en medarbetare som redan är insatt i verksamheten, men det formella kravet stannar vid myndighet och att inga hinder enligt aktiebolagslagen föreligger.

Det avgörande i praktiken är dock inte det formella kravet, utan att suppleanten faktiskt har kunskapen och förutsättningarna att ta över ett styrelseuppdrag med kort varsel. En suppleant som aldrig informeras om bolagets löpande beslut riskerar att stå helt oförberedd den dag denne plötsligt måste tjänstgöra.

Så väljs en styrelsesuppleant

Precis som styrelsens ordinarie ledamöter och ordförande utses styrelsesuppleanter av bolagsstämman, i praktiken oftast på årsstämman. Vid nybildning av ett aktiebolag anges i stället suppleanterna redan i stiftelseurkunden, det dokument som skickas in när bolaget startas och registreras första gången.

Oavsett om det handlar om en nyval eller ett byte i en befintlig styrelse ska förändringen anmälas till Bolagsverket, enklast via verksamt.se. Bolagsverkets register ska alltid visa vilka som är aktuella styrelseledamöter och suppleanter, dels för att bolaget ska vara korrekt registrerat, dels för att utomstående, till exempel firmatecknare eller motparter i avtal, ska kunna kontrollera vem som faktiskt sitter i styrelsen.

När träder suppleanten in i styrelsen?

En styrelsesuppleant kallas in att tjänstgöra i flera olika situationer: när en ordinarie ledamot är sjuk, är bortrest, avgår i förtid, avlider, eller när ledamoten är jävig i en fråga som ska beslutas och därför inte får delta i just det beslutet. Det är normalt styrelseordföraren som kallar in suppleanten så att denne kan hoppa in med kort varsel, och om inget annat beslutats av bolagsstämman tjänstgör suppleanterna i den ordning styrelsen själv bestämmer.

Att en suppleant har tjänstgjort ska alltid framgå av styrelseprotokollet. Det är viktigt både för att styrelsens beslut ska vara giltiga och för att kunna visa i efterhand vem som faktiskt var ansvarig för ett visst beslut. Har suppleanten tjänstgjort vid den tidpunkt då årsredovisningen upprättas kan denne också behöva skriva under den tillsammans med övriga ledamöter, precis som en ordinarie styrelseledamot.

Ansvar och risker med att vara suppleant

Så länge suppleanten inte tjänstgör bär denne inget juridiskt ansvar för styrelsens arbete, även om suppleanten ofta bjuds in att delta på styrelsemöten för att hålla sig uppdaterad om bolagets verksamhet. Det förändras helt när suppleanten träder in i en frånvarande ledamots ställe: från den stunden gäller samma ansvar som för en ordinarie styrelseledamot, inklusive risken att bli personligt ansvarig.

Personligt ansvar kan bli aktuellt om suppleanten under sin tjänstgöring, av uppsåt eller oaktsamhet, medverkar till beslut som strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen, eller om denne, i egenskap av tillfällig ledamot, inte agerar vid tecken på kapitalbrist i bolaget. Ägarens privata ekonomi är däremot en helt annan sak än bolagets: hamnar en ägare själv hos Kronofogden smittar det inte suppleanten eller det aktiebolag denne är verksam i, så länge bolagets egna åtaganden sköts korrekt.

Får en styrelsesuppleant ersättning?

Att vara suppleant är i grunden ett förtroendeuppdrag, inte en anställning, och rätten till ersättning ser därför olika ut mellan bolag. Många mindre aktiebolag betalar inget styrelsearvode alls till suppleanter som sällan tjänstgör, medan andra bolag väljer att ge suppleanten samma arvode som en ordinarie ledamot för de möten hen faktiskt deltar på. Det är bolagsstämman som beslutar om storleken på styrelsearvodet, och beslutet gäller normalt lika för alla som får ersättning i sin roll, oavsett om de är ordinarie ledamöter eller suppleanter som kallats in för att hoppa in vid ett enskilt tillfälle.

Ersättare, styrelseordförande och andra relaterade roller i styrelsen

Styrelsesuppleanten är bara en av flera roller i en bolagsstyrelse. Styrelseordföraren leder styrelsens arbete och kallar in suppleanter vid behov, medan firmatecknare är den eller de personer som får skriva under bindande avtal i bolagets namn. En suppleant som tjänstgör kan i vissa fall även vara firmatecknare, precis som en ordinarie ledamot, om det framgår av Bolagsverkets registrering.

Suppleant i ekonomisk förening och bostadsrättsförening

Begreppet suppleant finns inte bara i aktiebolag. I en ekonomisk förening, och därmed även i bostadsrättsföreningar som är en särskild typ av ekonomisk förening, regleras suppleantens roll i stället av lagen om ekonomiska föreningar respektive bostadsrättslagen. Principen är densamma: suppleanten ersätter en ordinarie ledamot vid förhinder, och det är föreningens stadgar, inte en bolagsordning, som anger antalet ledamöter och suppleanter samt hur länge uppdraget gäller.

Vanliga misstag och vad man bör tänka på när suppleant utses

Det vanligaste misstaget är att välja en suppleant som aldrig informeras om bolagets löpande arbete, och som därför står helt oförberedd den dag hen faktiskt måste tjänstgöra. Ett annat är att glömma bort att anmäla bytet till Bolagsverket, så att registret visar fel personer som ansvariga. Slutligen missar en del bolag att en suppleants tjänstgöring måste dokumenteras i protokollet, vilket i efterhand kan göra det svårt att avgöra vem som egentligen fattade ett visst beslut.

Vanliga frågor om styrelsesuppleant

Måste ett aktiebolag ha en styrelsesuppleant? Ja, om styrelsen har färre än tre ordinarie ledamöter. Har styrelsen tre eller fler ledamöter är det frivilligt att vara suppleant i bolaget, men antalet ska framgå av bolagsordningen.

Vem kan bli styrelsesuppleant? Samma krav som för en ordinarie ledamot: myndig, inte i konkurs, utan förvaltare och utan näringsförbud. Suppleanten får dessutom gärna ha god insikt i bolagets verksamhet innan hen kallas in att tjänstgöra.

Vilket ansvar har en styrelsesuppleant? Inget alls medan den ordinarie ledamoten är närvarande, men exakt samma ansvar som en ordinarie ledamot så snart suppleanten faktiskt tjänstgör och träder in i ledamotens ställe.