Bolagsordning i aktiebolag: det här måste den innehålla

Bolagsordning i korthet

En bolagsordning är aktiebolagets grundläggande regelverk, det dokument som fastställer ramarna för hur bolaget ska drivas. Det är ett obligatoriskt dokument som upprättas redan när bolaget bildas och som därefter registreras hos Bolagsverket. Till skillnad från en affärsplan är bolagsordningen juridiskt bindande: den styr allt från bolagets verksamhet och aktiekapital till hur bolagsstämman ska gå till.

Aktiebolagslagens tredje kapitel anger exakt vilka punkter en bolagsordning måste innehålla. Saknas någon av dem godkänner Bolagsverket inte registreringen, och samma krav gäller löpande så länge bolaget existerar, inte bara vid nybildning. Många nystartade bolag kopierar en standardmall och fyller i sina egna uppgifter, men det är styrelsen och stiftarna som ansvarar för att innehållet faktiskt stämmer med hur bolaget är tänkt att drivas, till exempel gränserna för aktiekapitalet och antalet styrelseledamöter.

Vad måste en bolagsordning innehålla enligt aktiebolagslagen?

Enligt aktiebolagslagen ska bolagsordningen minst innehålla:

• Bolagets företagsnamn.
• Den ort i Sverige där styrelsen ska ha sitt säte.
• Föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art.
• Aktiekapitalet, eller lägsta och högsta tillåtna aktiekapital om bolaget har ett kapitalintervall.
• Antal aktier, eller lägsta och högsta antal om bolaget har ett gränsintervall.
• Antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter, samt hur de ska utses.
• Antalet revisorer, eller en uppgift om att bolaget inte behöver ha någon revisor.
• Hur kallelse till bolagsstämma ska ske.
• Bolagets räkenskapsår.

Kraven på aktiekapitalets storlek hänger ihop med de allmänna reglerna för att starta aktiebolag, där bolagsordningen är ett av dokumenten som ska vara klara innan Bolagsverket registrerar bolaget. Många väljer i stället att köpa ett färdigregistrerat lagerbolag, som redan har en giltig bolagsordning på plats, och som sedan kan justeras när den nya ägaren tar över.

Utöver dessa obligatoriska punkter är det vanligt att bolagsordningen även reglerar sådant som antalet styrelseledamöter i ett intervall (till exempel “lägst en och högst tre”), i stället för ett exakt antal. Det ger bolaget flexibilitet att utöka eller minska styrelsen utan att behöva ändra bolagsordningen varje gång sammansättningen ändras. Samma princip gäller ofta aktiekapitalet och antalet aktier, som anges som ett spann snarare än en exakt summa, just för att bolaget ska kunna ta in mer kapital utan en formell ändring av bolagsordningen för varje enskild nyemission.

Så kallar bolagsordningen till bolagsstämma

Bolagsordningen ska ange hur aktieägarna kallas till bolagsstämma, alltså hur bolaget når ut med information om tid, plats och de ärenden som ska behandlas. Vanligast är att kallelsen ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar, och i många bolagsordningar även genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats.

För att besluten på stämman ska vara giltiga krävs att stämman har blivit behörigen sammankallad enligt de regler som bolagsordningen anger. Har kallelsen skett för sent, eller på fel sätt, kan besluten klandras i efterhand av en aktieägare som anser sig ha blivit förbigången. Ett publikt aktiebolag, med “publ” i företagsnamnet, har normalt striktare krav på kallelsesätt än ett privat aktiebolag, ofta med krav på annonsering även i en rikstäckande dagstidning som Dagens industri, utöver Post- och Inrikes Tidningar.

Bolagsordningen brukar även ange en tidsram för kallelsen, till exempel att den ska skickas ut tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman för ett publikt bolag. Privata aktiebolag har oftast kortare, mer flexibla frister eftersom kretsen av aktieägare vanligen är mindre och mer överblickbar.

Vad tas upp på en ordinarie bolagsstämma enligt bolagsordningen?

Bolagsordningen brukar lista de ärenden som ska behandlas på den ordinarie bolagsstämman, den så kallade årsstämman. En typisk dagordning omfattar:

1. Val av ordförande för stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd, alltså en förteckning över vilka aktieägare som är närvarande och hur många röster var och en har.
3. Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
4. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
5. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
6. Val av styrelseledamöter, eventuella suppleanter och revisorer när mandattiden löper ut.

Är bolaget ett moderbolag ingår ofta även fastställelse av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen som en egen punkt, eftersom stämman då ska godkänna hela koncernens ekonomiska ställning, inte bara moderbolagets egna siffror.

Godkänns inte ansvarsfrihet för en styrelseledamot eller den verkställande direktören betyder det att bolaget, eller en enskild aktieägare, i efterhand kan rikta skadeståndsanspråk mot personen för beslut som fattats under det gångna räkenskapsåret. I praktiken beviljas ansvarsfrihet nästan alltid rutinmässigt, men punkten måste ändå tas upp och beslutas på varje ordinarie stämma enligt de ärenden bolagsordningen pekar ut.

Hur ändrar du bolagsordningen?

En bolagsordning ändras genom beslut på bolagsstämman, i regel med krav på kvalificerad majoritet, alltså minst två tredjedelar av både avgivna röster och företrädda aktier. Vissa ändringar, till exempel sådana som inskränker en aktieägares rättigheter, kan kräva samtycke från samtliga berörda aktieägare.

Beslutet är inte giltigt förrän ändringen har registrerats hos Bolagsverket. Det gäller till exempel när aktiekapitalet ändras, verksamhetsbeskrivningen utökas eller säte flyttas till en annan ort. Samma administrativa krets som hanterar bolagets årsredovisning hos Bolagsverket handlägger även registreringen av en ändrad bolagsordning, och en ofullständig ansökan skickas tillbaka för komplettering precis som vid andra ärenden dit.

Ett vanligt skäl till ändring är att bolaget växer och behöver ett högre aktiekapitalintervall för att kunna ta in nya ägare, eller att verksamhetsbeskrivningen är för snävt formulerad och behöver breddas när bolaget expanderar till nya områden. Andra vanliga ändringar rör antalet styrelseledamöter, till exempel när bolaget går från en enda ägare med en suppleant till en fullständig styrelse med flera ledamöter.

Bolagsordning eller aktieägaravtal – vad är skillnaden?

Bolagsordningen ska inte förväxlas med ett aktieägaravtal. Bolagsordningen är ett offentligt dokument som registreras hos Bolagsverket och gäller gentemot alla, medan ett aktieägaravtal är en privat överenskommelse mellan bolagets ägare som reglerar sådant som inte lagen kräver ska stå i bolagsordningen, till exempel hembudsklausuler, rösträttsbegränsningar eller hur en ägare ska agera vid en försäljning. Ett aktieägaravtal kan komplettera bolagsordningen, men det kan aldrig ersätta de obligatoriska punkterna som aktiebolagslagen kräver.