En firmatecknare är den eller de personer i ett företag som har rätt att skriva under avtal och andra rättshandlingar med bindande verkan i företagets namn. Det kan handla om allt från ett leverantörsavtal till ett dokument som lämnas in till en myndighet eller en domstol.
Vem som är firmatecknare styrs av aktiebolagslagen och av bolagets egna beslut, och rollen ska alltid framgå av Bolagsverkets register så att utomstående kan kontrollera vem som faktiskt får företräda bolaget. Nedan går vi igenom vem som blir firmatecknare, vad en särskild och en extern firmatecknare är, och hur registreringen går till.
Vem är firmatecknare i ett aktiebolag om inget annat beslutats?
Enligt aktiebolagslagen (8 kap 35 § ABL) tecknar hela styrelsen alltid bolagets firma gemensamt, om bolaget inte har fattat något annat beslut. Det innebär att samtliga styrelseledamöter i praktiken måste underteckna tillsammans för att ett avtal ska bli bindande, vilket ofta är opraktiskt i vardagen.
Verkställande direktören har dessutom alltid rätt att teckna firman för den löpande förvaltningen (8 kap 36 § ABL), till exempel vanliga inköp och driftsavtal. VD:n saknar däremot behörighet att på egen hand fatta större eller extraordinära beslut, som att sälja en fastighet eller ta upp ett stort lån. I ett fåmansbolag är ägaren ofta ensam styrelseledamot och blir därmed automatiskt firmatecknare.
Vad är en särskild firmatecknare?
En särskild firmatecknare är en person som styrelsen har bemyndigat, ensam eller tillsammans med någon annan, att företräda bolaget och teckna dess firma utanför den löpande förvaltningen. Styrelsen kan utse en styrelseledamot, verkställande direktören eller till och med en aktieägare som inte sitter i styrelsen, förutsatt att inget hindrar det i bolagsordningen.
Beslutet om att utse en särskild firmatecknare fattas av styrelsen och ska dokumenteras i ett styrelseprotokoll innan det anmäls vidare. Det är också styrelsen som avgör om firmateckningen ska vara enskild eller kollektiv, se avsnittet nedan om skillnaden mellan de två.
Vad är en extern firmatecknare?
En extern firmatecknare, ibland kallad extern särskild firmatecknare, står helt utanför styrelsen och ingår alltså inte bland de ordinarie ledamöterna. Vanliga exempel är en revisor, en advokat eller en ekonomikonsult som bolaget vill ge behörighet att företräda företaget i specifika, avgränsade situationer.
Skillnaden mot en intern särskild firmatecknare är att den externa personens befogenheter oftast är snävare formulerade och begränsas av innehållet i den fullmakt som styrelsen utfärdar. Den externa firmatecknaren får bara ingå avtal och fatta beslut inom de ramar som fullmakten faktiskt anger, inte generellt för bolagets räkning.
Enskild och kollektiv firmateckning – vad är skillnaden?
Firmateckning kan vara enskild eller kollektiv, och det är styrelsen som beslutar vilken form som ska gälla för bolaget.
- Enskild firmateckning innebär att en person ensam har rätt att skriva under och binda bolaget, utan att någon annan behöver godkänna underskriften.
- Kollektiv firmateckning innebär att minst två personer måste teckna tillsammans, till exempel “två i förening”, för att avtalet ska bli giltigt. Det ger bolaget en extra kontroll eftersom ingen enskild person kan binda företaget på egen hand.
Många mindre bolag väljer enskild firmateckning för att slippa den administrativa tröskeln vid varje avtal, medan större bolag ofta använder kollektiv teckning som en intern säkerhetsspärr.
Hur registrerar ni firmatecknare hos Bolagsverket?
Alla firmatecknare, både särskilda och externa, ska anmälas till Bolagsverket för att registreringen ska bli giltig gentemot omvärlden. Anmälan görs digitalt via Bolagsverkets tjänster och ska normalt vara undertecknad av en behörig företrädare för bolaget, till exempel en styrelseledamot.
I samband med att ni startar ett aktiebolag anmäler ni samtidigt styrelsens sammansättning och vem som ska ha rätt att teckna firman. Ändras firmateckningen senare, till exempel för att en ny särskild firmatecknare utses, måste ändringen anmälas på nytt innan den blir gällande.
Vem kan bli firmatecknare och vilken behörighet krävs?
Vem som helst med rättshandlingsförmåga kan i grunden utses till firmatecknare, men det finns ett bosättningskrav: firmatecknare ska normalt vara bosatta inom EES. Är personen bosatt utanför EES krävs det i regel dispens från Bolagsverket för att registreringen ska gå igenom.
Rollen kräver också att styrelsen har förtroende för personens omdöme, eftersom en firmatecknare kan binda hela bolaget ekonomiskt genom en enda underskrift. Det är därför vanligt att bolag begränsar särskilda och externa firmatecknares behörighet till specifika belopp eller ärendetyper i den bemyndigande handlingen.
Firmatecknare kontra fullmakt – vad är skillnaden?
En firmatecknare har en registrerad, bolagsrättslig behörighet som syns i Bolagsverkets register och gäller generellt inom ramen för sin roll. En fullmakt är i stället ett enskilt dokument där en firmatecknare ger en annan person, till exempel en anställd, rätt att företräda bolaget i en avgränsad fråga. Den som får en fullmakt blir inte firmatecknare i Bolagsverkets mening, även om personen tillfälligt kan skriva under för bolagets räkning.
Firmatecknare i en ekonomisk förening
Samma grundprincip gäller i en ekonomisk förening som i ett aktiebolag: styrelsen tecknar föreningens firma gemensamt om inget annat har beslutats, och styrelsen kan utse en eller flera särskilda firmatecknare på samma sätt som i ett aktiebolag. Föreningens aktiebok motsvaras i praktiken av medlemsförteckningen, men principerna för vem som får binda organisationen juridiskt är i stort sett desamma.
Vanliga misstag vid firmateckning
Ett vanligt misstag är att glömma anmäla en ny firmatecknare till Bolagsverket, vilket gör att registret inte stämmer med verkligheten och kan skapa osäkerhet för motparter. Ett annat är att en enskild styrelseledamot skriver under avtal på egen hand trots att bolaget har kollektiv firmateckning, vilket kan göra avtalet ogiltigt gentemot bolaget. Kontrollera alltid hur firmateckningen ser ut, till exempel via verklig huvudman-registret eller Bolagsverkets söktjänst, innan ni skriver under ett viktigt avtal med ett företag.
Relaterade frågor om behörig firmatecknare
En vanlig fråga är om en behörig firmatecknare automatiskt förlorar sin rätt att teckna firman när hen slutar sin roll i bolaget, till exempel vid avgång ur styrelsen. Svaret är ja: behörigheten är knuten till uppdraget, och bolaget måste anmäla ändringen till Bolagsverket så snart en tidigare firmatecknare lämnar sin post.
En annan relaterad fråga rör vad som händer om en obehörig person ändå skriver under ett avtal i bolagets namn. Då blir avtalet i regel inte bindande för bolaget, om inte motparten haft fog att tro att personen faktiskt var behörig firmatecknare.
Sammanfattning
Firmatecknare är den eller de personer som får binda bolaget genom sin underskrift. Utan särskilt beslut tecknar hela styrelsen firman gemensamt, medan en särskild eller extern firmatecknare ger bolaget större flexibilitet i vardagen. Se alltid till att registreringen hos Bolagsverket stämmer, både för er egen skull och för alla ni ingår avtal med.
Vanliga frågor
Vad är en firmatecknare?
En firmatecknare är en person som har rätt att skriva under avtal och andra rättshandlingar med bindande verkan i företagets namn. Det gäller allt från vanliga leverantörsavtal till dokument gentemot myndigheter och domstolar. Ett bolag kan ha en eller flera firmatecknare, och vilka det är ska alltid framgå av Bolagsverkets register.
Vem är firmatecknare i ett aktiebolag om inget annat beslutats?
Enligt aktiebolagslagen tecknar hela styrelsen alltid bolagets firma gemensamt om inget annat har bestämts. Verkställande direktören har dessutom alltid rätt att teckna firman i frågor som rör den löpande förvaltningen, men inte i större eller extraordinära beslut.
Vad är skillnaden mellan en särskild och en extern firmatecknare?
En särskild firmatecknare utses av styrelsen bland personer med koppling till bolaget, till exempel en styrelseledamot, verkställande direktören eller en aktieägare. En extern firmatecknare står utanför styrelsen helt, exempelvis en revisor eller advokat, och får sin behörighet genom en avgränsad fullmakt i stället för ett styrelsebeslut om firmateckning.
Måste firmatecknare registreras hos Bolagsverket?
Ja. Bolagets firmatecknare, liksom eventuella särskilda eller externa firmatecknare, ska anmälas till och registreras hos Bolagsverket för att utomstående ska kunna kontrollera vem som är behörig att företräda bolaget. Registreringen är dessutom en trygghet för den som ingår avtal med bolaget.
Kan en firmatecknare ge fullmakt till någon annan?
Ja, i de flesta fall kan en firmatecknare delegera delar av sitt ansvar genom att utfärda en fullmakt till exempelvis en anställd. Vissa handlingar är dock så viktiga att de bara får tecknas av den registrerade firmatecknaren själv, och en fullmakt gör inte mottagaren till firmatecknare i Bolagsverkets register.
