Aktieägaravtal: vad det är och varför delägare behöver ett

Vad är ett aktieägaravtal?

Ett aktieägaravtal är ett privat avtal mellan aktiebolagets ägare som reglerar hur de ska förhålla sig till varandra och till bolaget. Avtalet är inte lagstadgat och blir inte offentligt hos Bolagsverket, till skillnad från bolagsordningen, utan gäller bara mellan de aktieägare som skrivit under det.

Syftet är att fylla de luckor aktiebolagslagen och bolagsordningen lämnar öppna. Lagen reglerar bolagets formella ramar, men säger till exempel inget om vad som ska hända om en delägare vill sälja sina aktier till en utomstående, blir långvarigt sjuk eller hamnar i konflikt med de andra ägarna. Det är precis den typen av situationer aktieägaravtalet är till för att reglera i förväg, innan en konflikt uppstår och parterna är oense om vad som gäller.

Därför behöver delägare ha ett aktieägaravtal

Så fort ett aktiebolag har mer än en aktieägare finns det en risk för att ägarna på sikt har olika uppfattning om bolagets riktning, ägarnas insatser eller vad som ska hända om en av dem vill lämna. Utan ett aktieägaravtal avgörs sådana frågor av aktiebolagslagens standardregler, som ofta är trubbiga och inte anpassade efter just ert bolag och er situation som delägare.

Ett vanligt skäl att upprätta avtalet redan vid starten är att parterna då fortfarande är överens och kan resonera sakligt kring svåra scenarier, i stället för att förhandla fram lösningar mitt i en pågående tvist. Ett aktieägaravtal minskar risken för onödiga konflikter genom att alla vet i förväg vad som gäller, vilket i sin tur gör bolaget mer stabilt att driva och enklare att visa upp för till exempel en bank eller en extern investerare.

Aktieägaravtal eller bolagsordning – vad är skillnaden?

Bolagsordningen är ett offentligt dokument som registreras hos Bolagsverket och som i praktiken utgör bolagets grundregler: verksamhetsbeskrivning, säte, aktiekapitalets storlek och antal aktier. Vill ni ändra bolagsordningen krävs beslut på bolagsstämman med kvalificerad majoritet, och ändringen ska registreras hos Bolagsverket för att gälla.

Aktieägaravtalet är däremot ett privat avtal som bara binder de aktieägare som undertecknat det, och det går att ändra genom att samtliga parter kommer överens, utan inblandning av någon myndighet. Där bolagsordningen är statisk och formell passar aktieägaravtalet bättre för detaljerade och situationsanpassade regler, till exempel hur aktierna ska värderas den dag en delägare vill sälja.

Vad bör aktieägaravtalet innehålla? Viktiga klausuler och exempel

Innehållet varierar mellan bolag, men några klausuler går igen i de flesta avtal mellan delägare i ett aktiebolag:

• Beslutsfattande. Vilka frågor som kräver enighet bland samtliga aktieägare, och vilka som en majoritet kan besluta om på egen hand.
• Förköpsrätt. En klausul som ger övriga delägare rätt att köpa aktierna innan en delägare säljer till en utomstående part.
• Drag along och tag along. En drag along-klausul tvingar en minoritetsägare att sälja sina aktier om majoriteten accepterar ett bud på hela bolaget. En tag along-klausul ger i stället minoritetsägaren rätt att hänga med på samma villkor om majoriteten väljer att sälja.
• Konkurrensklausul och sekretess. Förbud mot att en delägare startar konkurrerande verksamhet under tiden hen är delägare, samt tystnadsplikt kring bolagets interna information.
• Inlösen och värdering. Hur aktierna ska värderas och lösas in om en delägare vill eller måste lämna bolaget, till exempel vid långvarig sjukdom eller misskötsel.
• Finansiering. Hur eventuella framtida kapitalbehov ska lösas, och vad som gäller om en delägare inte kan eller vill skjuta till mer kapital.

Ju fler av dessa situationer avtalet reglerar i förväg, desto mindre utrymme finns för tolkningstvister den dag något faktiskt inträffar.

Vad händer om en delägare vill sluta eller blir långvarigt sjuk?

Utan en inlösenklausul i aktieägaravtalet är det svårt att tvinga fram en lösning om en delägare blir långvarigt sjuk, tappar intresset för bolaget eller helt enkelt vill göra något annat. Övriga delägare riskerar då att sitta fast med en passiv ägare som ändå har rösträtt och rätt till utdelning.

Ett vanligt sätt att reglera detta är en klausul som ger övriga delägare rätt att lösa in aktierna till ett i förväg bestämt värderingssätt, till exempel bolagets substansvärde eller ett genomsnitt av de senaste årens resultat, om en delägare varit inaktiv eller sjukskriven under en viss sammanhängande period. På samma sätt bör avtalet reglera vad som händer vid dödsfall, så att aktierna inte automatiskt hamnar hos arvingar som varken vill eller kan driva bolaget vidare tillsammans med de kvarvarande ägarna.

Aktieägaravtal och äktenskapsförord – så skyddas aktierna vid en skilsmässa

En bodelning vid skilsmässa kan i värsta fall tvinga en delägare att dela med sig av sina aktier till en tidigare partner, som därmed plötsligt blir delägare i bolaget utan att de övriga ägarna varit med och godkänt det. Många aktieägaravtal innehåller därför en klausul om att delägarna ska teckna ett äktenskapsförord som gör aktierna till enskild egendom, så att de hålls utanför en eventuell bodelning.

Det räcker sällan att bara skriva in kravet i aktieägaravtalet. Ska skyddet faktiskt gälla mot en tidigare partner måste varje delägare komplettera med ett giltigt äktenskapsförord som registreras hos Skatteverket, annars riskerar klausulen att bli verkningslös den dag den behövs.

Så skriver ni avtalet: mall, exempel och när ni bör ta hjälp av en jurist

Ett aktieägaravtal går att skriva själva utifrån en mall, men eftersom avtalet ska hålla även den dag delägarna är oense är det värt att ta hjälp av en jurist som är van vid bolagsrätt, särskilt om bolaget har flera delägare eller planerar att ta in externt kapital. Utgångspunkten bör alltid vara bolagets och delägarnas faktiska situation, med exempel hämtade ur er egen verksamhet, inte en generisk mall som kopieras rakt av.

En bra process brukar se ut ungefär så här:

1. Gå igenom vilka scenarier som är mest relevanta för just era delägare och er bransch, till exempel om någon redan i dag driver verksamhet vid sidan av bolaget.
2. Diskutera igenom klausulerna ovan tillsammans, helst innan ett utkast skrivs, så att alla delägare är överens om principerna.
3. Låt en jurist formulera eller granska det slutliga avtalet, så att formuleringarna håller juridiskt och inte krockar med bolagsordningen eller aktiebolagslagen.
4. Se till att samtliga aktieägare undertecknar avtalet, och att var och en förvarar ett underskrivet exemplar.

Ett aktieägaravtal behöver inte skickas in till Bolagsverket och blir därmed aldrig offentligt, vilket gör det till rätt plats att reglera känsliga frågor som annars hade blivit synliga i ett offentligt register.

Vanliga frågor och relaterade artiklar om aktieägaravtal

Måste ett aktiebolag ha ett aktieägaravtal? Nej, det är inte lagstadgat. Men så fort bolaget har mer än en aktieägare är det starkt rekommenderat, eftersom bolagsordningen inte reglerar ägarfrågor som förköpsrätt, värdering och vad som händer vid en delägares sjukdom eller dödsfall.

Vad är skillnaden mellan aktieägaravtal och bolagsordning? Bolagsordningen är offentlig och registreras hos Bolagsverket, medan aktieägaravtalet är ett privat avtal mellan delägarna som reglerar sådant bolagsordningen lämnar oreglerat.

Behöver aktieägaravtalet registreras någonstans? Nej, avtalet skickas inte in till någon myndighet. Det räcker att samtliga aktieägare skriver under och förvarar varsitt exemplar.