En kontrollbalansräkning ska styrelsen i ett aktiebolag upprätta genast så fort det finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Det gäller oavsett bolagets storlek eller ålder, och kravet finns i aktiebolagslagens 25:e kapitel. Missar styrelsen fristerna som följer riskerar ledamöterna att bli personligt betalningsansvariga för bolagets skulder. Nedan går vi igenom hela processen: när plikten triggas, hur kontrollbalansräkningen upprättas och granskas, kontrollstämmorna och åttamånadersfristen, samt vad som faktiskt händer om ni missar dem.
Vad är en kontrollbalansräkning och när måste styrelsen upprätta en?
En kontrollbalansräkning är en särskild balansräkning som visar om bolagets egna kapital fortfarande täcker minst hälften av det registrerade aktiekapitalet. Reglerna finns till för att skydda bolagets fordringsägare: ett aktiebolag ska inte kunna drivas vidare med risk för obestånd bara för att ägarna normalt slipper personligt ansvar för skulderna.
Plikten att upprätta en kontrollbalansräkning triggas i två situationer:
- Styrelsen har skäl att anta att det egna kapitalet är lägre än halva det registrerade aktiekapitalet, till exempel genom förluster som synts i den löpande bokföringen.
- Kronofogden har gjort ett resultatlöst utmätningsförsök hos bolaget.
Ett konkret exempel: ett bolag har 50 000 kronor i registrerat aktiekapital. Uppstartskostnader och ännu obefintlig försäljning har minskat det egna kapitalet till 20 000 kronor. Då är mer än hälften av aktiekapitalet förbrukat, och styrelsen ska genast upprätta en kontrollbalansräkning för att se om bolaget faktiskt har kapitalbrist. Har du precis startat aktiebolag med minimikapitalet är det här ett läge många hamnar i under det första året, utan att det betyder att något har gått fel.
Så upprättar ni kontrollbalansräkningen
Till skillnad från ett vanligt bokslut får kontrollbalansräkningen värdera vissa tillgångar till ett högre värde och vissa skulder lägre än den ordinarie redovisningen tillåter. Tillgångar får tas upp till sitt verkliga marknadsvärde i stället för anskaffningsvärde, till exempel en fastighet som är värd mer i dag än när den köptes in. Justeringarna gör att bolagets eget kapital i kontrollbalansräkningen aldrig blir lägre än i ett vanligt bokslut, bara högre eller likvärdigt. Kontrollbalansräkningen ska sedan undertecknas av hela styrelsen.
Har bolaget en revisor ska bolagets revisor granska kontrollbalansräkningen innan den läggs fram, både den första och en eventuell andra kontrollbalansräkning. Granskningen kontrollerar att värderingarna är korrekta och är särskilt viktig eftersom den är det som senare avgör om styrelsen kan visa att den agerat i tid. Den senaste balansräkningen i bolagets årsredovisning kan också ligga till grund för en kontrollbalansräkning, om siffrorna fortfarande är aktuella.
Processen efter kontrollbalansräkningen: kontrollstämmor och åttamånadersfristen
Visar kontrollbalansräkningen att det egna kapitalet understiger hälften av aktiekapitalet är det inte upprättandet i sig som avslutar ärendet, utan startskottet för en process i fyra steg:
- Extra bolagsstämma kallas. Styrelsen kallar snarast till en extra bolagsstämma, den så kallade första kontrollstämman, där kontrollbalansräkningen läggs fram.
- Stämman beslutar om bolagets framtid. Antingen beslutar stämman att bolaget ska likvideras direkt, eller att verksamheten ska fortsätta.
- Åttamånadersfristen börjar löpa. Beslutar stämman att fortsätta har bolaget åtta månader på sig, räknat från stämmodagen, att återställa hela det registrerade aktiekapitalet. Det räcker alltså inte att komma upp i halva beloppet igen.
- Andra kontrollstämman. Inom fristen upprättas en ny kontrollbalansräkning som granskas av revisorn och läggs fram på en andra kontrollstämma. Visar den att kapitalet är återställt är ärendet avslutat. Visar den att kapitalet fortfarande brister ska styrelsen ansöka om likvidation hos tingsrätten.
Är det uppenbart redan innan åttamånadersfristen löpt ut att kapitalbristen kvarstår behöver ingen ny kontrollbalansräkning upprättas, utan styrelsen kan gå direkt till en likvidationsansökan. Beslutar bolaget i stället att avveckla aktiebolaget frivilligt redan vid första kontrollstämman är det en väg som ofta går snabbare än att vänta ut hela processen.
Vad händer om styrelsen missar fristerna? Personligt betalningsansvar
Det här är kärnan i varför reglerna tas på allvar. Missar styrelsen att upprätta kontrollbalansräkningen i tid, att kalla till kontrollstämma, eller låter bolaget fortsätta driva utan att kapitalet återställs inom åttamånadersfristen, blir styrelseledamöterna personligt betalningsansvariga för de skulder och förpliktelser som uppkommer från och med den dag då bristen egentligen skulle ha lett till likvidation. Ibland omfattar ansvaret även aktieägare som röstat för att fortsätta driften trots kapitalbristen.
Ansvaret gäller löpande, så länge underlåtenheten pågår. Vill en styrelseledamot undvika att fortsätta stå med personligt ansvar kan hen, liksom vd, revisorn eller en aktieägare, själv ansöka om att bolaget ska likvideras. Beslutar stämman ändå att fortsätta trots att bolaget egentligen ska tvångslikvideras måste ledamoten avgå för att undgå fortsatt ansvar.
Tips: så undviker ni att hamna i kapitalbrist
- Löpande ekonomirapporter till styrelsen. Vänta inte på årsbokslutet. Styrelsen behöver kontinuerlig information om resultat och ställning för att upptäcka en kapitalbrist i tid.
- Ha en marginal i aktiekapitalet. Ett högre registrerat aktiekapital än lagens minimum ger mer utrymme innan halva gränsen nås.
- Agera vid första varningstecknet. Väntar ni tills det är uppenbart har ni redan förlorat tid av åttamånadersfristen.
- Ta hjälp av revisor eller redovisningskonsult tidigt. En extern granskning fångar ofta kapitalbrist innan styrelsen själv ser den i den löpande bokföringen.
Kontrollbalansräkning vid nystartat bolag: inget tecken på konkurs
Det vanligaste läget där ett bolag hamnar i kontrollbalansräkningsplikt är faktiskt inte en kris, utan en helt vanlig uppstartsfas. Ett nystartat aktiebolag drar på sig kostnader för lokal, utrustning och marknadsföring innan försäljningen kommit i gång, vilket snabbt kan äta upp halva aktiekapitalet redan under det första året. Reglerna är desamma oavsett orsak, men själva situationen är i sig inget tecken på att bolaget är på väg mot obestånd. Många välskötta bolag går igenom en kontrollbalansräkning utan att det märks utåt.
Så återställer ni det förbrukade aktiekapitalet
Aktiekapitalet kan återställas på flera sätt inom åttamånadersfristen. Vanligast är nyemission, där ägarna eller nya investerare skjuter till mer kapital mot nya aktier, eller ett ovillkorat aktieägartillskott som direkt stärker det egna kapitalet utan att aktier ges ut. En nedskrivning av aktiekapitalet, kombinerad med tillskott, är ett annat alternativ när ägarna vill anpassa kapitalstrukturen samtidigt som bristen täcks. Oavsett metod ska den andra kontrollbalansräkningen visa att hela det ursprungliga registrerade aktiekapitalet, inte bara hälften, finns kvar.
Kontrollbalansräkning jämfört med ett vanligt bokslut
Skillnaden mot ett ordinarie bokslut ligger i värderingsprinciperna. Ett vanligt bokslut följer försiktighetsprincipen och tar oftast upp tillgångar till det lägsta av anskaffningsvärde och verkligt värde. Kontrollbalansräkningen tillåter i stället att vissa tillgångar värderas till sitt verkliga, ofta högre, marknadsvärde, och att vissa skulder tas upp lägre om det finns goda skäl. Syftet är att ge en mer rättvisande bild av vad bolaget faktiskt skulle klara sig på om det behövde realisera sina tillgångar, snarare än den mer konservativa bild ett ordinarie bokslut ger.
Relaterade begrepp: konkurs, likvidation och avveckling
Kontrollbalansräkning blandas ofta ihop med närliggande begrepp, men de betyder olika saker. Konkurs beslutas av tingsrätten när bolaget är på obestånd, det vill säga inte kan betala sina skulder alls, medan en kontrollbalansräkning handlar om att aktiekapitalet är förbrukat, vilket är ett tidigare och mildare läge. Likvidation kan bli en följd av en misslyckad kontrollbalansräkningsprocess, men går också att besluta om frivilligt om ägarna helt enkelt vill avveckla aktiebolaget utan att någon kapitalbrist alls föreligger.
Se även Aktiebolagslagen för den fullständiga lagtexten kring kontrollbalansräkning och likvidationsplikt.
Vanliga frågor
Hur lång tid har styrelsen på sig att upprätta kontrollbalansräkningen?
Så snart som möjligt. Lagen säger att den ska upprättas genast när det finns skäl att anta att kapitalet understiger hälften av aktiekapitalet, i praktiken så fort bokföringen är avstämd och siffrorna är klara, ofta inom några dagar till någon vecka.
Vem ska upprätta och granska kontrollbalansräkningen?
Styrelsen upprättar och undertecknar kontrollbalansräkningen. Har bolaget en revisor ska den granska den innan den läggs fram på bolagsstämman, både den första och den andra kontrollbalansräkningen.
Betyder en kontrollbalansräkning att bolaget går i konkurs?
Nej. Kontrollbalansräkning och konkurs är inte samma sak. Många nystartade bolag hamnar i kapitalbrist bara för att uppstartskostnaderna äter upp aktiekapitalet innan intäkterna kommit igång, utan att bolaget för den skull är på väg mot obestånd.
Vad händer om styrelsen missar att upprätta kontrollbalansräkningen i tid?
Styrelseledamöterna riskerar att bli personligt betalningsansvariga för de skulder bolaget drar på sig under tiden underlåtenheten pågår, det vill säga innan en godkänd kontrollbalansräkning läggs fram eller bolaget går i likvidation.
